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来源:利澳国际 日期:2019-05-05

内容摘要:
百乐门娱乐 +主管q597272--1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、

  百乐门娱乐 +主管q597272--1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元,归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元,加上年初未分配利润-6,981,328.54元,截止2018年12月31日,本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

  由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元,尚未转正数,且实际可供股东分配利润较小,同时为补充发展所需流动资金,本公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转赠股本。

  美尔雅股份公司成立于1993年3月,公司的主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售;特种劳动防护用品的设计开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。

  公司生产的“美尔雅”牌男装、女装及配套服饰产品一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务深受广大消费者青睐。

  报告期内,公司主要经营模式未发生重大变化。公司通过优化产品结构和市场结构,形成了加工贸易(含来料加工和进料加工)、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同,可分为国外市场的外贸生产加工业务、国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务、公司传统国外市场的外贸加工业务,主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。

  公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础,依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道,形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时,公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上,还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场,以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入,盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。

  国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务,包括“美尔雅”品牌男装、女装及配套服饰产品。“美尔雅”男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等,产品定位为中高档商政男装,其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品,被认定为“中国驰名商标”,曾获“中国服装年度大奖一一品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装,主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列,产品定位为服务职业女性,主打商务时尚女装的风格,随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入,销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等,零售以直营店、商场专柜为主,团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务,公司专门开发了网购产品,与实体店经营不同品类产品,以保证网购和线下实体店渠道销售的正常进行。公司授权控股子公司一一湖北美尔雅销售有限公司为“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体。

  2018年,中国服装行业紧紧抓住新技术、新模式、新业态的变革机遇,加快转型升级步伐,加快新旧动能转换,服装产业正在由规模发展向质量发展跃变。呈现出以下特征:

  根据国家统计局数据,2018年服装行业规模以上企业累计完成服装产量222.74亿件,同比下降3.37%,比上年同期回落0.75个百分点,降幅比1-7月收窄4.13个百分点。其中梭织服装111.57亿件,同比下降3.10%;针织服装111.17亿件,同比下降3.62%。从梭织服装各品类产量来看,羽绒服装、西服套装和衬衫产量呈不同幅度的下降,分别比上年同期下降5.40%、2.39%和8.20%。

  根据中国海关数据,2018年我国累计完成服装及衣着附件出口1576.33亿美元,同比增长0.3%,比上年同期提升0.7个百分点。其中,针织服装出口表现优于梭织服装,我国针织服装及衣着附件出口733.35亿美元,同比增长2.1%,梭织服装及衣着附件出口713.02亿美元,同比下降2.9%。

  2018年以来,我国服装内需市场保持平稳较快增长,根据中国服装协会测算,预计2018年全国服装销售总额将达3.08万亿元,同比增长7.32%。

  一方面是国内受成本上涨、盈利压力加大等因素影响,企业对上产能、补库存等项目保持谨慎态度,越来越多的优秀企业加大了海外产业投资力度;另一方面是在行业发展的新阶段,企业投资方向发生变化,更加注重供应链优化、品牌文化创意、科技创新等软实力的提升。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期,公司实现营业收入41,845.87万元,较上年度44,366.09万元下降5.68%,实现归属母公司股东净利润860.49万元,较上年度461.62万元,提高86.41%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-614.94万元,较去年同期-41.85万元,出现下滑。经营活动产生的现金流量净额4,706.36 万元,上年度为-8,754.50万元。

  2018年,面对国内外经济环境不确定性增强,公司经营情况保持稳定,紧抓市场开拓、产品开发、生产管理等主要工作,经营体系不断完善,管理效能有所提升,但经营效益有待进一步提升。

  报告期内,为了适应新形势的产品加工需求,公司以增品种、提品质、创品牌为主要内容,采取优化产品工艺结构等有效举措,推动公司供给结构升级。公司一直本着质量立企的观念,倡导全员质量意识,积极宣传贯彻质量标准。坚持贯彻执行ISO9000质量认证体系,力求通过精准的设计、严格的生产流程掌控,细致的结构优化,实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系,改良生产工艺,坚持每道工序把关,持续注重生产线的质量监督和检验,推行班检、楼检、总检三级把关,从细微处紧抓生产现场管理,努力用质量去赢取更多高端客户,用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可,树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础,全年均未出现重大质量事故。

  报告期内,公司主动适应市场需求,调整产品结构,积极高效的对接产销体系,不断增加优质产品供给,公司积极把握时尚潮流和消费者需求,深化产品开发投入,丰富产品款式,强化主打产品的系列化。有效的把握市场动态,以市场为导向,提高市场环境的感应力和应对力,通过细分市场,把握目标客户群需求,迅速反馈到产品开发中心。在产品设计上也更注重系列开发,优化女性客户的购物体验,助推女装销售业绩稳步提升。在男装正装西服产品上,更加注重用户体验的实用性,基于地域气候需求差异,分别开发适应不同市场需求的面料和产品。

  服装行业品牌间产品同质化竞争日趋激烈,在消费者需求日益细分,消费者品位多元化和偏好切换的不断变化,销售渠道日益多样化,服装企业必须加强对自身的创新变革。

  更加注重零售和团购两块业务的共同发展,在团购业务中,注重提高服务意识和服务水平,重视市场规范管理,强化责任意识,加强团购客户管理和个性化服务,坚持零售与团购互补的科学发展模式。

  报告期内,公司直营店铺数量基本保持稳定。公司对现有营销网点进行优化管理,提升店铺形象,对店铺运营进行严格管理,提高运营水平。一方面调整营销网点设置,保持发展现有本土区域优势市场的同时,巩固原有市场占有率较高的重点区域市场,推进优质盈利网点建设,调整或关闭业绩不佳、亏损网点,稳步开展业务。另一方面加强网点自身建设,以客户体验和营销为主,重点加大对大型商场、购物中心店中店的网点建设,对店铺位置、店面布局、产品陈列、货品配置进行有效改善,提高店铺运营效率。在部分区域尝试采用以店中店形式设置订制产品中心,为顾客营造高端、专业的购物体验的同时,带动专属订制业务和团体订购营销业务的协同发展。

  近年来,公司受主要外贸市场的汇率大幅波动和各项运营成本攀升的影响,导致公司经营压力增大。报告期内,公司完善生产成本管理方式,强化对生产要素的优化管理。以加强财务管理和成本核算为契机,定期全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输等成本要素,通过调整生产工艺和设备技术改造,公司水、电、汽节能降耗成效显著。另一方面,公司进一步优化整合生产班组,调整各部门的人员配比,及时调整生产组织管理结构,设计和细化生产管理流程,提高生产现场管理的精细化水平,力求使生产线运行更流畅,生产布局更科学,努力提升公司整体生产效率。

  报告期内,公司积极配合完成湖北证监局随机抽查现场检查,对公司经营状况、三会运作、内控制度建设、信息披露、利润分配、关联方及关联自然人交易、财务核算体系等方面的情况进行检查,公司以本次现场检查为契机,进一步增强规范运作意识,完善公司治理水平,不断提高信息披露质量。

  加强对公司财务管理制度和内控管理制度的建设和执行,根据湖北证监局检查过程中提出的要求,对公司长期挂账的各类债权债务进行清查,并在2018年度完成对该项目的全面清理确认和处理,对涉及预付账款、应付账款和其他应付款相关债权债务进行核销。

  切实履行相关人员等的职责,加强三会管理和内幕信息管理水平,提高上市公司透明度,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展。

  公司控股子公司磁湖山庄酒店,是一家在本地区市场具有较强硬件优势的高级涉外旅游酒店,其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计,使其在本地区具有较强区域竞争优势。但是近年来受国家宏观政策调整影响,市场高端消费需求下行。同时,本地区中高端酒店的同行业竞争逐渐显现,导致磁湖山庄酒店在餐饮、客房和会议等商务、政务接待业务的业绩压力加大。面对复杂的市场环境,磁湖山庄加大营销力度,加强经营策略创新,由政务接待向商务接待、政务接待及庆典活动衍生服务并重转型。采用扎根区域市场,辐射周边市场的营销策略,对周边城市圈落户的企业单位意向消费进行调研,开发潜在的商务消费群体,

  同时,服务质量是酒店行业的生存之本,磁湖山庄加大日常工作管理力度,强化员工服务意识,不断提升服务品质,向不同类型的商务客户提供个性化服务。报告期内,磁湖山庄主动找准市场热点,搭载各项节庆活动,利用酒店硬件和场地优势,联手大型婚庆和庆典公司,大力发展婚庆市场和特色活动组织市场,打造服务特色,提升酒店整体服务品质。

  在转变经营策略的同时,完善成本控制体系,通过成本控制提高运营效率,通过加强基础管理和设备维护,减少日常运营费用和维修成本,向节约要效益。在采购环节,加强供应商管理,提升供应链效率,控制住源头,降低采购成本。在提升服务上,有针对性的提高了各级员工在服务细节上水平和能力。

  (7)2018年公司参股的期货公司主要经纪业务、互联网金融业务和主动性资产管理业务三大板块基本稳定,但由于报告期内,期货市场竞争不断加剧,金融业整体监管越发严格,整体经济环境较为严峻,对期货公司的发展带来了较大考验,导致公司业绩出现下滑。

  2018年在股东的支持下,期货公司完成了资本金的扩大,目前公司注册资本达3亿,并取得了投资咨询业务牌照。报告期内,期货公司稳步开展传统经纪业务,做深做透专业领域。组建了新研发队伍,主动维护江浙沪等地区客户,推出调研项目,推出美期大研究持续资讯类产品,为新客户开发、市场份额的拓展打下坚实基础。通过营销会议模式,大力市场推广,2018年全年合计办会52场(交易所资源42场),会议纪要也被各大媒体转发。结合品种、热点开办的各类会议,为公司储备大量客户资源。主动性开展资产管理业务,完善投研体系,打造自主资管的能力,在细分市场上寻求突破,紧抓规划主线,资管业务取得了阶段性进展。加强服务,开创模式,渐入佳境,依托24小时群服务、小美金融APP等核心产品,线上服务、线下引流,开发散户资源,提升小美金融品牌价值;联网金融板块,提供包括交易型、工具型、基本面、策略型、直播服务等等内容形式多样化的服务产品,做到产品的有形化输出。公司互联网团队立志将小美金融APP做成一款期货人必备的APP,报告期内,成功完成小美金融APP6.0线版本的小美金融APP拥有免费课程、交易圈子、主题培训、小美电台、精彩活动等功能,能更好地服务于客户,力图为客户打造一个专业贴心便捷的期货交易平台。同时,2018年期货公司初步搭建了公司的品牌体系,公司整体品牌美尔雅期货,下分大雅和小美两个子品牌。并围绕品牌推出了诸多活动,不断探索如何更好地满足客户需求。

  上述产销量情况分析表中,主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。

  前五名客户销售额8,662.25万元,占年度销售总额21.02%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

  前五名供应商采购额3170.17万元,占年度采购总额14.33%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

  报告期内,2018年6月15日,财政部发布了财会15号文件,要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表,公司将按照财会15号文件的要求编制2018年三季度及以后期间的财务报表。本次政策变更自公司第十届董事会第十九次会议审议通过之日起执行。

  公司根据财政部的上述修订要求,对财务报表相关科目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据进行了调整,具体情况如下:

  ①在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目,将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目;

  ②将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目;

  ③将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目;

  ④将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程” 项目;

  ⑤在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目,将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目;

  ⑥将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目;

  ⑦将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目;

  ⑧在利润表中新增“研发费用”行项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示;

  ⑨在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目,分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

  本次会计政策变更,是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整,对 公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计6家,详见本附注(九)1。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2019年4月16日,湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十次会议通知以传真、邮件、电线日以传真方式召开并表决,应到董事9名,实到董事8名,董事邢艳霞女士因公出差,委托董事张龙先生代为表决。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  经全体参会董事认真审议后,一致通过了以下全部议案,会议审议通过的决议如下:

  《公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站。

  五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)从事2018年年度审计工作的总结报告;

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元,归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元,加上年初未分配利润-6,981,328.54元,截止2018年12月31日,本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

  根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定:“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时,应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计。

  公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据,同时,为了避免出现超分配的情况,公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

  由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元,尚未转正数,且实际可供股东分配利润较小,同时为补充发展所需流动资金,本公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转赠股本。

  独立董事认为:根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,由于公司母公司累计未分配利润为负,不具备现金分红的条件,因此本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  经公司董事会审议,同意继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,并授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  九、公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案;

  详见上海证券交易所网站《公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告》。

  关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价,并完成了《2018年度内部控制自我评价报告》。 《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站。

  公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

  公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了2018年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,全文详见上海证券交易所网站。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品公告》。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信的公告》。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

  公司董事会定于2019年5月21日下午14:00时召开公司2018年年度股东大会,会议相关事项公司在《关于召开2018年年度股东大会的通知》(2019009号)中予以详细披露,具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

  《美尔雅公司2018年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站。本议案直接向公司2018年年度股东大会报告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2019年4月16日,湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十届监事会第十次会议于2019年4月25日以传线名,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经审核,公司严格按照股份公司财务制度规范运作,公司2018年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果;且公司2018年度报告全文及其摘要经公司第十届董事会第二十次会议审议一致通过。

  本公司全体监事保证公司2018年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元,归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元,加上年初未分配利润-6,981,328.54元,截止2018年12月31日,本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

  根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定:“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时,应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红,且中期现金分红无须审计。

  公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据,同时,为了避免出现超分配的情况,公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

  由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元,尚未转正数,且实际可供股东分配利润较小,同时为补充发展所需流动资金,本公司拟定2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转赠股本。

  六、审议通过了关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案;

  公司监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后,认为:公司严格按照股份制公司财务制度规范运作,公司2019年第一季度报告,实事求是、客观公正地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。

  公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善,执行有效,能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况,对公司内部控制自我评估报告无异议。

  十二、审议通过了《关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》

  该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站()的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

  修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过,本公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订,并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下:

  为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性,不断完善公司章程及“三会”制度,提高治理水平,切实保护公司利益及维护中小股东合法权益,现依照中国证监会有关规范要求,并结合公司实际,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订,具体修订内容如下:

  1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 。第一款第(二)项。

  原文为:(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的40%以后提供的任何担保;

  修改为:(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  原文为:董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份5%以上的股东也有权提名董事候选人。

  应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。

  修改为:董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人。

  应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。

  即:“第九十一条 第二款 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。”

  原文为:董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,但应由参会董事签字确认。

  遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有过半数董事在场的情况下,可即行召开董事会紧急会议。

  修改为:董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,但应由参会董事签字确认。

  遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的,在经有过半数董事同意的情况下,可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议,不受董事会临时会议通知时限的限制,会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。

  原文为:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  修改为:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  原文为:第十四条 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  修改为:第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  原文为:第二十条 董事会会议审议下列事项:(十八)股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项;

  修改为:第二十条 董事会会议审议下列事项:(十八)除法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围外,股东大会授权董事会决定的有关事项;

  同时,将原第二十条第三款:“在公司章程规定的股东大会授权范围内,董事会可以根据股东大会决议,代为行使股东大会的职权。”删除。

  原文为:四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的,在有过半数董事在场的情况下,可即行召开董事会紧急会议。

  修改为:四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的,在经有过半数董事同意的情况下,可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议,不受董事会临时会议通知时限的限制,会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。

  除上述条款修订外,原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议通过后,修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将全文刊载于上海证券交易所网站()。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2019年度日常关联交易事项将提交公司 2018年年度股东大会审议。

  公司2019年4月25日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》;

  公司关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2018年度股东大会审议。

  公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核,并出具事前独立意见,同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后,独立董事发表独立意见:根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们对公司关联交易事项发表意见如下:

  《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事实行了回避,表决程序符合有关法律法规的规定。

  公司独立董事认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。

  注释:2018年度日常关联交易发生总额为3416.13万元,未超过公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年关联交易预计金额4571万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额340.47万元,与2018年度预计金额持平。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额3075.66万元,低于2018年度预计金额。

  公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小,主要为关联方自身调整生产和经营结构所致。


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